Obveznica z delniško nakupno opcijoŽnidarčič, Blaž (Avtor) Prelič, Saša (Mentor) dolžniški kapitallastni kapitalpovečanje osnovnega kapitalapogojno povečanje osnovnega kapitalapogojni kapitalobveznicaopcijaV magistrskem delu je predstavljen institut obveznice z delniško nakupno opcijo, uvrščene med mešane oz. hibridne vrednostne papirje. Obveznica je dolžniški vrednostni papir, s katerim se izdajatelj zavezuje, da bo upravičencu iz obveznice določenega dne izplačal v obveznici navedeni znesek oziroma znesek anuitetnega kupona. Posebni institut obveznice z delniško nakupno opcijo imetniku poleg pravic, ki jih daje obveznica, daje še upravičenje, da v določenem časovnem obdobju za določeno ali določljivo ceno kupi določeno število delnic. Osrednji del naloge se osredotoči na predstavitev ureditve obveznice z delniško nakupno opcijo v slovenski zakonodaji oziroma v ZGD-1. V slovenski pravni sistem je zakonodajalec po zgledu nemške ureditve vnesel tri finančne instrumente. Delniški družbi je tako na podlagi 371. člena ZGD-1 omogočena izdaja zamenljivih obveznic, obveznic z delniško nakupno opcijo in dividendnih obveznic. Navedeni člen je po vsebini, zgradbi ter ubeseditvi enak nemškemu, § 221dAktG. Naloga natančno prikaže razmejitve med pogosto skupaj obravnavanima institutoma zamenljive obveznice (nem. Wandelschuldverschreibung) in obveznice z delniško nakupno opcijo (nem. Optionsanleihe). Upravičenja, ki izhajajo iz obveznic, dajejo imetnikom takšnih obveznic določeno prednost. Za imetnike delnic pa takšno upravičenje predstavlja možnost poslabšanja njihovega članskega položaja. Magistrska naloga nazorno prikaže, kako je urejena zaščita delničarjev pred posegi v njihov članski položaj. Zakon namreč za izdajo tovrstnih obveznic predpisuje dve dodatni zahtevi, in sicer obveznost sprejetja sklepa skupščine in prednostno pravico delničarjev do nakupa tovrstnih obveznic. V nadaljevanju magistrsko delo natančno analizira in razvrsti možne oblike posegov v varstvo imetnikov hibridnih obveznic. Sklep skupščine je v postopku pogojnega povečanja osnovnega kapitala obvezen. Skupščina mora v primeru pogojnega povečanja osnovnega kapitala zaradi zadovoljitve pravic imetnikov mešanih obveznic sprejeti dva sklepa, in sicer sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala ter sklep o izdaji obveznic. Prvi se nanaša na razmerje med družbo in imetniki hibridnih obveznic (zunanje razmerje), drugi pa se nanaša na skupščino in poslovodstvo (notranje razmerje). V kolikor je sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala neveljaven, je neveljaven tudi vpis izdaje delnic.B. Žnidarčič20252025-07-05 09:23:32Magistrsko delo/naloga93606sl